18. Доходы акционеров и участников других организаций

18.2. Реорганизация общества

Доходы, полученные акционерами (участниками ООО) в виде акций (долей) создаваемой в результате реорганизации компании, не подлежат обложению НДФЛ.

При этом в НК РФ нет условия о равнозначности обмена. То есть у акционера (участника ООО) не возникает налогооблагаемого дохода, даже если акции (доли) при реорганизации обмениваются на новый неравнозначный пакет акций (долей) (Письмо Минфина России от 18.11.2008 N 03-04-06-01/339).

Пример. Уставный капитал ЗАО-1 разделен на 1000 акций номинальной стоимостью 100 руб. Акции распределены между акционерами ЗАО в следующей пропорции: акционеру 1 принадлежат 50% акций (500 шт.); акционеру 2 - 30% акций (300 шт.); акционеру 3 - 10% акций (100 шт.); акционеру 4 - 10% акций (100 шт.).

ЗАО-1 реорганизуется в форме выделения и создания нового ЗАО-2.

Уставный капитал нового ЗАО-2 разделен на 2000 акций номинальной стоимостью 100 руб. Акции ЗАО-1 обмениваются на акции ЗАО-2. Пропорциональность распределения акций остается прежней, при этом:
акционеру 1 принадлежат 50% акций нового ЗАО-2 (1000 шт.);
акционеру 2 - 30% акций (600 шт.);
акционеру 3 - 10% акций (200 шт.);
акционеру 4 - 10% акций (200 шт.).

В данной ситуации в силу п. 19 ст. 217 НК РФ доходы, полученные акционерами в виде акций создаваемой в результате реорганизации организации, не подлежат обложению НДФЛ.

Поскольку п. 19 ст. 217 НК РФ не ограничивает форму реорганизации, доход в виде акций (долей) вновь создаваемой организации, распределяемых между акционерами (участниками) реорганизованной организации, не подлежит обложению НДФЛ независимо от формы реорганизации.

Напомним, что реорганизация юридического лица возможна в форме слияния, присоединения, разделения, выделения либо преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ).